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publication accueil découvrir services le réseau publication du 29 novembre 2011 société par actions simplifiée au capital de 50 000 euros siège social : 30 av edouard belin 92500 rueil malmaison 508 094 927 r.c.s. nanterre société absorbante covage services société par actions simplifiée au capital de 45 708 euros siège social : 30 av edouard belin 92500 rueil malmaison 499 911 865 r.c.s. nanterre société absorbée avis de projet de fusion 1 - fusion par voie d'absorption par la société de la société covage services prévue aux articles l.236-1 et suivants du code de commerce et r.236-1 et suivants du décret du code de commerce. 2- la fusion sera rétroactive au 1er octobre 2011. 3 - evaluation de l'actif et du passif de la société covage services dont la transmission à la société est prévue : - actif : 7 638 625 euros - passif : 5 575 700 euros - actif net : 2 062 925 euros 4 – rapport d’échange des droits sociaux : 4, 41 actions de la société pour 1 action de la société covage services. 5 - augmentation de capital de la société : pour rémunérer cet apport, la société procèdera à une augmentation de son capital de 2 015 720 euros par création de 201 572 actions nouvelles de 10 euros de nominal chacune, entièrement attribués à l’actionnaire unique. 6 – montant prévu de la prime de fusion : 47 205 euros. 7 - le projet de traité de fusion a été établi en date à rueil malmaison le 22 novembre 2011 et a été déposé au greffe du tribunal de commerce de nanterre au nom des deux sociétés le 29 novembre 2011. projet de traite de fusion entre les soussignées : la société , société par actions simplifiée au capital de 50.000 euros dont le siège social est à rueil malmaison (92500), 30 avenue edouard belin, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de nanterre sous le numéro 508 094 927 représentée par son président, la société covage services, elle-même représentée par monsieur jean-michel soulier ladite société dénommée aux présentes la société absorbante ou encore la bénéficiaire, d'une part , et la société covage services , société par actions simplifiée au capital de 45.708 euros dont le siège social est à rueil malmaison (92500), 30 avenue edouard belin, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de nanterre sous le numéro 499 911 865 représentée par son président, monsieur jean-michel soulier ladite société dénommée aux présentes la société absorbée ou encore l'apporteuse, d'autre part , il est convenu comme suit les modalités et les conditions de la fusion de la société avec la société covage services au moyen de l'absorption de la seconde par la première. section i : caracteristiques des societes interessees fusion envisagee motifs et buts de la fusion comptes servant de base a la fusion retroactivite de la fusion methodes d'evaluation et rapport d'echange i - caracteristiques des societes interessees 1.1 société covage networks la société est une société française. son capital s’élève actuellement à 50.000 euros divisé en 5.000 actions, entièrement libérées, toutes de même catégorie. elle a pour activité la conception, la réalisation, l’acquisition et l’exploitation technique et commerciale de réseaux de communications électroniques ainsi que la fourniture de prestations de services ou de services sur ou à partir de réseaux de communications électroniques. la société n'a émis ni actions à dividende prioritaire sans droit de vote, ni parts de fondateur, ni obligations, ni certificats d'investissement ou autres valeurs mobilières composées. elle ne fait pas appel public à l’épargne. 1.2 société covage services la société covage services est une société française. son capital est de 45.708 euros divisé en 45.708 actions, entièrement libérées, toutes de même catégorie. elle a pour activité : la fourniture de prestations de services ou de services à toute société instituée spécifiquement dans le cadre d’une délégation de service public ayant pour activité principale la conception, la construction, le financement, l’exploitation et la commercialisation de réseaux de télécommunications à haut débit dans laquelle les associés de la société détiennent directement ou indirectement une participation conjointe la fourniture de services de bande passante et services ip aux opérateurs de télécommunications lorsque les sociétés instituées spécifiquement dans le cadre d’une délégation de service public et dans laquelle les associés détiennent directement ou indirectement une participation conjointe ne sont pas autorisés à fournir de tels services sur le périmètre de leur délégation de service public. la société n'a émis ni actions à dividende prioritaire sans droit de vote, ni parts de fondateur, ni obligations, ni certificats d'investissement ou autres valeurs mobilières composées. elle ne fait pas appel public à l’épargne. ii - fusion envisagee en vue de la fusion des sociétés covage services et , par absorption de la première par la seconde, dans les conditions prévues aux articles l.236-1 et suivants du code de commerce et r.236-1 et suivants du décret du code de commerce, la société covage services apporte à la société covage networks, sous réserve de la réalisation définitive de la fusion, l'universalité de son patrimoine. il est précisé que, conformément au ii de l’article l.236-10 du code de commerce, les actionnaires de chacune de ces deux sociétés ont décidé de ne pas faire désigner de commissaire à la fusion pour cette opération et ont par conséquent demandé à monsieur le président du tribunal de commerce de nanterre la seule désignation d’un commissaire aux apports chargé d’établir un rapport sur l’appréciation des valeurs des apports conformément aux articles l.225-147 et r.225-136 du code de commerce. si la fusion est réalisée : le patrimoine de la société absorbée sera dévolu à la société absorbante dans l'état où il se trouvera lors de la réalisation de la fusion, il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant à l'absorbée à cette époque, sans exception, la société absorbante deviendra débitrice des créanciers non obligataires de la société absorbée aux lieu et place de celle-ci sans que cette substitution emporte novation à leur égard. iii - motifs et buts de la fusion la société covage détient la totalité du capital de la société . elle détient également la totalité du capital de la société covage services depuis le 29 octobre 2011, date à laquelle les actionnaires de la société covage services ont apporté la totalité de leur participation dans covage services à la société covage, étant précisé que lesdits actionnaires étaient également les seuls actionnaires de covage. compte tenu de la complémentarité des activités de covage services et de covage networks et dans un souci de simplification des structures juridiques et d’une économie des coûts, il a été décidé de procéder à la fusion des sociétés sœurs covage services et par absorption de la première par la seconde. iv - comptes servant de base a la fusion l'exercice social de chacune des sociétés intéressées se clôture le 31 décembre. par conséquent, les derniers comptes arrêtés des deux sociétés sont ceux arrêtés le 31 décembre 2010, lesquels ont été approuvés par les actionnaires de chacune des sociétés. en outre, les sociétés covage services et ont arrêté chacune une situation comptable à la date du 30 septembre 2011. il est rappelé en tant que de besoin que pour ce qui concerne covage services, cette situation comptable au 30 septembre 2011 a servi de base à la valorisation des titres de covage services dans le cadre de l’opération d’apport intervenue entre les actionnaires de covage services et covage le 29 octobre 2011 mentionnée au iii ci-dessus. il est précisé que les deux sociétés n’ont procédé depuis le 1er janvier 2011 à aucune distribution de dividendes. v – retroactivite de la fusion les soussignés ont convenu que la présente fusion sera rétroactive tant sur le plan comptable que fiscal à la date du 1er octobre 2011. comme conséquence de cette rétroact
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